Page 25 - 行业课题成果集（2020-2021）
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课题成果集
专项计划管理人向原始权益人盐田港集团购买 SPV 目标股权及债权。相关收
购完成后的 6 个月内，项目公司将反向吸收合并 SPV，其后注销 SPV，专项
计划管理人成为项目公司 100%股东，从而完成对基础设施项目的最终控制。
另一方面，此类交易中，基金管理人既可设立专门的子公司，也可委托外部
管理机构负责基础设施项目的日常运营及管理，目前已发行的 9 单产品，基
本是委托原始权益人或关联单位作为外部管理机构进行基础设施的运营管
理。
基础设施公募 REITs 交易结构中，原始权益人通常扮演两个角色：1）
基础设施公募基金的投资人，且持有的基金份额不低于 20%；2）由基金管
理人委托作为外部管理机构，负责基础设施的运营及管理。因此在基础设施
项目真实出售的情况下，是否应合并交易结构中的全部或部分主体将成为原
始权益人主要涉及的会计处理问题。
4.信托受益权 ABS 交易结构
以信托受益权作为基础资产进行的资产证券化交易，实质上是一种债权
融资产品，根据其交易目的及 SPV 作用的不同分为两大类：（1）存量转出
结构，即银行或资管机构将其持有的存量信托受益权（多为发放信托贷款）
作为基础资产发行资产证券化产品，作为资金退出通道；（2）增量设立结
构，即通过信托构建双 SPV 结构，由过桥资金方设立信托计划向融资人发放
信托贷款，后过桥资金方以信托受益权发行资产证券化产品。前述两种信托
受益权产品在交易结构的设计上大致相同，以已发行的“吉利曹操 2019-1”
资产支持证券交易结构为例。
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