Page 37 - 行业课题成果集（2020-2021）

课题成果集

否决贷款服务机构提交的年度资产处置计划的权利。同时，受托人仍有权不

采纳银行的清收处置方案，直接决定“资产”的处置方式），因此发起机构

不具有控制 SPV 的实质性权力。即使其持有的可变回报的量级重大，但其运

用对 SPV 的实质性权力影响可变回报的程度有限，因此，我们判断此例中发

起机构不合并 SPV。

例 3：资产证券化 C 项目系类 REITs 产品，其底层物业资产为原始权益

人 M 公司通过项目公司间接持有的位于某市的多处商业房地产，交易结构与

本报告第二部分图 16 的类 REITs 产品交易结构相似，原始权益人的合营企
业 N 公司作为资产服务机构为底层物业资产提供经营、管理和租赁服务，并

获取固定的服务报酬。该计划发行规模 21.00 亿元，其中评级 AAA 的优先 A

类证券 7.30 亿元，评级 AA+的优先 B 类和优先 C 类证券 10.60 亿元，D 类

3.10 亿元。M 公司未认购任何专项计划份额，但 M 公司及其股东为专项计划

的优先级证券提供差额补足、流动性支持安排，并对专项计划整体提供优先

收购权等增信措施。本例中，M 公司仅能通过关联方 N 公司作为资产服务机

构对物业资产进行日常管理运营享有权力，享有的可变回报包括资产服务固
定报酬及提供各项增信措施可能承担的损失。M 公司及其股东提供的差额补

足及流动性支持安排所面临的最大风险敞口仅涵盖优先级证券本金及预期

收益，优先收购权作为一项权利无法约束原始权益人 M 公司及其股东强制承

担基础资产的所有风险，同时本例中设计的物业运营收入现金流对所有优先

级证券本息的覆盖倍数在 2.2 倍以上,优先级现金流覆盖较为充分，M 公司提

供差额补足及流动性支持的预期金额较小。虽然 M 公司及其关联方 N 公司

通过参与对底层资产的运营管理以及提供信用增级措施可以对底层资产收

益产生正向或负向的变动，从而享有可变回报，但其面临的可变回报的量级

较小且可变动性有限，因此我们判断在此例中 M 公司不合并 SPV。
根据以上案例分析，如果原始权益人无需合并 SPV，应在财务报表上就

其持有的专项计划各级份额确认相应的金融资产，综合考虑专项计划底层资

产的合同现金流量特征并结合业务模式进行分类确认；同时，根据第四部分

二关于基础资产终止确认的判断结果进行会计处理。如果原始权益人需合并

SPV，则应在合并报表层面将收到的除原始权益人以外的其他各级资产支持

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