Page 34 - 行业课题成果集（2020-2021）

课题成果集

1.发起机构是否对 SPV 具有权力

根据相关的交易安排，发起机构对 SPV 拥有的权力主要表现在以下几方面：

（1）对入池基础资产的选择权：基础资产的选择通常是由发起机构根

据约定的合格标准进行筛选确定的。虽然最终入池的基础资产须经受托人、

律师事务所及会计师事务所等中介机构进行审核，但其审核的关注点是确定

被筛选的基础资产是否满足合格标准，更多属于形式上的审核。对于基础资

产债务人的信用风险、行业及区域分布等未来会影响可回收金额的因素主要

还是依赖于发起机构的自主选择。因此，发起机构在基础资产（包括初始入
池资产及循环购买模式下的后续新增资产）的选择上一般具有主导性权力。

（2）作为资产服务机构对基础资产的后续管理：发起机构继续涉入基

础资产的后续管理，通常包括债权日常事项的管理，监督资产池相关款项的

回收及转付，催收及处置相关违约资产等。发起机构作为委托人，对基础资

产形成的业务背景、债务人（交易对手）经营情况、行业专业性等方面的了

解均胜于其他参与方（包括受托人和受益人），对违约资产的催收及处置的

经验和优势也较其他参与方要强，因此其他参与方一般没有动机和能力去改
变发起机构对违约资产的催收、清收方式，从而不会干预其对此项相关活动

的权利。发起机构主导进行的上述活动即为对 SPV 回报产生重大影响的活动，

可见发起机构通常实质上具有主导 SPV 相关活动的权力。

（3）仅享有保护性权利的受益人不拥有对 SPV 的权力：受益人大会一

般仅对 SPV 出现的特定事项进行决议，如提前终止信托合同或延长信托期限、

更换受托人、变更信托财产分配顺序等,这些受益人大会对特殊事项进行决议

的权利更多是一种保护性权利，一方面是因为这些事项出现的可能性小，另

一方面是因为对于优先级信托受益权持有人来说，由于其在回收款的分配顺

序中优先于次级信托受益权持有人，发生损失的概率相对较小，因此其行使
其在受益人大会中的权利的动力相对较小。因此，受益人大会对 SPV 的相关

活动通常没有实质性权利。

2.发起机构是否通过参与 SPV 的相关活动而享有可变回报

发起机构通过参与 SPV 的相关活动而享有可变回报，结合《企业会计准

则解释第 8 号》对可变回报的界定，主要包括：（1）作为资产服务机构而

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