Page 121 - 行业课题成果集（2020-2021）

课题成果集

身实力所形成的协同效应，评估人员也很难在现有客户群中进行原商誉和新

商誉的界限划分。因此商誉减值测试时将所有客户对企业现金流的贡献均纳

入资产组范围，以此判断商誉是否减值。

（2）重资产公司

一般情况下，减值测试评估时的资产组范围应当对应收购时的资产口径，

资产组未来收益同原收购时预测现金流口径保持一致。若并购完成后在原有

资产基础上增加了新的资产，则新增资产一般不纳入减值测试时的资产组范

围。在实务中我们发现，这种资产组范围的界定方法，在企业收购采用资产
基础法评估时一般比较清晰，但是在采用收益法评估时情况相对比较复杂，

不能只看收购时的资产负债明细，还要结合收益预测数据的情况进行判定。

例如，笔者参与的某风电公司商誉减值测试项目中，2017 年收购时该风

电公司 1-4 期已完工并可正常发电，5-6 期已取得相应备案并预计 2018 年

完工投产，并购时收益法评估已经将 5-6 期的未来收益包含在内，因此，在

企业合并后各年度的商誉减值测试评估时，均需将期后 5-6 期建设过程中形

成的新增资产包含在资产组范围内，以和企业并购时的资产评估报告保持口
径一致。

4.2.2 并购完成后被收购企业又新设或收购子公司

并购完成后被收购企业在原有业务基础上再新设成立或收购子公司，需

根据具体情况确定不同的处理方式。具体判定标准可从以下两个维度进行考

虑：

1.业务范围变化

如果新子公司所从事的是收购时未包含的新业务，具体可能是不同的行

业领域，或者新增的业务区域，一般该新子公司不包含在商誉减值测试的经

营性资产组范围内。
2.投资资金来源

如果新子公司的资金来源于被收购企业自身的经营积累，则可以认为该

项投资是被收购企业原有资产组内的资产形态转换而来，可纳入商誉减值测

试的资产组范围。

如果新子公司的资金来源于母公司（即并购方）或其他方另行提供的借

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