Page 120 - 行业课题成果集（2020-2021）

课题成果集

本，此方式在理论上可行并且在一定程度上简化了商誉减值测试的评估测算

过程；而商贸流通企业固定资产投入非常少，应收应付账款等往来款项数额

很大，在经营性资产组认定时无法忽略该类流动性资产。

不管经营性资产组在实务中如何根据企业的实际情况进行认定，必须符

合以下两个基本标准：一是要和企业收购日计算商誉时可辨认净资产所对应

的资产负债口径保持一致，二是要考虑非经营性资产、负债，以及溢余资产

的识别和剔除。

另一方面，企业并购完成后，其经营状况是动态变化的，由此造成商誉
减值测试涉及的经营性资产组也处于动态变化之中。评估实务中经常出现以

下几种情况：

4.2.1 经营性资产组规模发生变化

（1）轻资产公司

收购轻资产公司形成商誉时，该收购支付的溢价更多的为收购该公司某

块特定的业务，除包括有形实物资产外仍有相应的债权债务，而该块特定业

务在并购完成后业务渠道、业务规模发生变化。
笔者参与的 XX 大型控股集团公司商誉减值测试项目，该集团主要业务

为医药流通配送，近年来在全国各地不断收购医药配送公司，收购完成后势

必会在管理模式、经营方针等方面对被并购医药流通公司产生影响，被并购

企业原有的业务渠道、业务规模等均可能发生较大变化，客户数量增加、配

送范围扩大、配送产品品类增多。比如集团于 2018 年 12 月末溢价收购了 C

公司，该公司主营生殖试剂、生殖耗材、生殖设备、生殖检验、生殖遗传、

生殖金融等六大板块，截止 2018 年末客户数量共 397 家（其中终端医院客

户 217 家、经销商客户 180 家），当我们在 2019 年末对收购商誉进行减值

测试评估时，该公司客户数量已增加到 545 家（其中终端医院客户新增 27
家达到 244 家、经销商客户新增 121 家达到 301 家），评估人员进行了数据

核查、和被收购企业管理层面谈沟通，发现客户新增的原因可能有：（1）

在保证原有客户基础上另行拓展新客户；（2）在 XX 控股集团并购后由于

经营方针变化，C 公司主动放弃部分小客户积极拓展大客户。更深层次的原

因可能是原有 C 公司的经营沉淀、业界口碑，也有可能是 XX 控股集团的本

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