Page 110 - 行业课题成果集（2020-2021）

课题成果集

同一控制的并购重组行为中，并购方所支付并购成本与被购买方可辨认净资

产的公允价值之差则是外购商誉。外购商誉又可更深层次的区分为外购正商

誉、外购负商誉 2 种情形。正商誉就是指并购方所支付并购成本大于被收购

方净资产公允价值的差额；相反，外购负商誉指并购方所支付并购成本低于

被收购方净资产公允价值的差额。

企业在自身的管理经营过程中，由于经营优势所形成的超额收益能力，

即为自创商誉，包括企业的客户关系网络、优质的管理水平、部门协作能力

等。
2.2 商誉减值的原因

2.2.1 商誉减值的概念

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产减值指资产的可收回

金额低于其账面价值，此处的资产包括单项资产和资产组（除了特别规定外）。

资产组指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立

于其他资产或者资产组产生的现金流入。可收回金额应当根据资产的公允价

值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高
者进行确定。

2.2.2 商誉减值的原因

企业在并购重组时，并购方所支付并购成本超过被收购方可辨认净资产

公允价值，两者之间的差额即形成了商誉。

商誉发生减值的本质原因是未来收益能力下降。企业并购重组完成之后，

由于受行业、竞争对手影响、内部管理缺陷等，并购后企业收益未完成业绩

承诺期内的相关业绩，导致企业并购完成后实际完成的收入和利润低于并购

时的预期估计值，进而造成商誉减值。

商誉减值的发生也可能来源于收购时估值技术上的错误。企业并购重组
时，在并购时大多采用收益法结论进行估值定价，由于收益法受主观人为因

素影响较深，未来收入预测具有一定的不确定性，如果并购定价时估计过高，

则会在收购完成后出现商誉减值。

另外，企业管理层的盈余管理倾向也会造成商誉减值的发生。盈余管理

是指企业管理团队在大的条框内遵循企业会计准则，而后通过控制或调整企

106