Page 54 - 行业课题成果集（2020-2021）

课题成果集

满足“过手安排”中的“不垫款原则”，从而导致需继续确认基础资产。

（四）类 REITs 底层资产的终止确认问题

类 REITs 项目属于权益型融资，在交易结构中，专项计划受让私募基金

份额，间接持有 100%的项目公司股权，从而最终拥有了相关底层资产的所

有权，实现了资产与原始权益人风险和法律上的完全隔离,其交易结构详见第

二部分二（二）6。目前市场上发行的类 REITs 产品底层资产一般为各类型

物业资产或基础设施。对原始权益人而言，常常会关注在类 REITs 发行后，

原始权益人是否可将项目公司及相关资产实现“出表”并相应确认处置损益，
如果不能实现出表，则很可能会增加原始权益人的资产负债率。

类 REITs 项目的交易结构安排中，原始权益人在法律形式上实现了底层

资产的对外转让。这种法律形式能否在会计上认定为真实的转让并实现“出

表”，主要在于根据准则 33 号判断原始权益人是否应合并类 REITs 中的全

部或部分主体，如果无需合并，则实现了原始权益人的“出表”。即：判断

出表，其实落脚到对合并的考虑。

对于是否合并的判断过程，详见本报告第四部分一之讨论。实务中，一
般需根据类 REITs 持有的基础设施项目及其业务特点、类 REITs 交易架构等

确定相关活动，并结合类 REITs 各个层面的交易安排，判断原始权益人在类

REITs 相关活动中的权力、可变回报以及权力与回报之间的联系。要点如下：

1.原始权益人是否拥有权力的关注点

（1）在专项计划层面，原始权益人对底层资产的权利体现在其通过持

有专项计划份额获得的相关权力，及作为资产服务机构（即担任项目的管理

方）进行运营管理获得的相关权力。

原始权益人根据自持的专项计划部分份额享有底层物业资产或基础设

施运营收入及退出收益。其持有的份额越高，在类 REITs 中的话语权可能越
大，享有的收益也就越多，越有可能强化其对项目公司或底层资产的权力。

但需注意，原始权益人作为权益型证券投资人，拥有在资产支持证券持有人

大会的投票权。持有人大会一般仅对专项计划出现的特定事项进行决议，如

提前终止或延长专项计划、更换管理人、底层资产最新评估价值低于初始评

估值一定比例时决定是否进入专项计划处置期等,这些对特殊事项进行决议

50